本日は、スタートアップの新しいエグジットの形としてM&Aをテーマとしたセッションを行います。対象会社株式会社イデアル（以下「イデアル」）のM&A実施までの経緯（前編）を踏まえ後編では一般的なPEファンド投資についてお話ししていきます。よろしくお願いいたします。

長田さんは、いろいろなM&Aの支援をしていると思いますが、成功する場合と失敗する場合、どんな違いがあるのでしょうか？

FAとして、売り手又は買い手どちらか一方の立場でアドバイスをします。例えば、売り手側のFAの仕事であれば、クロージングまでは売主の利益を優先する観点で交渉をします。

M&Aの成功という意味では、交渉してクロージングしたら終わりではなく、クロージング後のPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）で初めて価値が創出されるため、円滑なPMIに向けた、対象会社の事業成長の観点も意識した交渉戦略や当事者とのコミュニケーションが重要だと考えます。

本件に関しては、売り主の希望を叶え、順調にPMIが進み、投資後に利益が2倍となり企業成長に繋がったことは、アドバイザーとして適切にご支援できたと感じられ、非常に嬉しいですね。
従業員もインセンティブやストックオプションなどで報われ、買い手であるニューホライズンにとっても良い案件だったとお言葉をいただいておりました。

このように売り手・買い手・従業員にとって「三方良し」のM&A案件は成功する可能性が高いと感じます。

結果として今回は良い形で進みましたが、スタートアップ企業がM&Aを検討する際の重要な点はありますか。

(右：EY　長谷川氏）

スタートアップ企業からM&Aのご相談は増えてきていますが、IPOもM&Aも成長戦略実現に向けた資本政策の手段です。エグジットという観点では、IPOまたはM&Aの2択が注目されがちですが、重要なのは成長戦略を実現するために継続的に適切な資本政策とその手段を検討することです。

資本政策には大きく3つの選択肢があると考えます。

①自社でIPOを目指す
②シナジーのある事業会社のグループに入る
③PEファンドの支援を受けながら成長する

自社のビジネスモデルも勘案しながら、これらの選択肢をフラットに継続的に検討することが重要です。

IPOで上場後も充分な資金調達が可能な場合もありますが、そうでないビジネスモデルでもIPOを目指しているケースがあります。

自社のビジネスモデルを考慮し、企業の成長のために適切な資本政策を模索し、手段としてM&Aを検討すると良い結果につながる可能性があります。もちろん、IPOでスケールする企業であればそのまま目指すのも良いですが、事業会社にグループインすることで、よりシナジーが得られることもあります。

例えば①のケースにおいて、IPOを目指している中、もし何らかの事情でIPOが何らかの事情でストップした場合にM&Aに切り替えるとしても、資本政策を常に考えている体制があれば、シナジー創出や交渉のポイントを機動的にまとめられ、企業成長にストップをかける可能性を減らせます。

M&Aは資本政策の一つの手段であり、成長こそが目的であるという意識が非常に大切です。

M&Aを手段として検討した場合、PEファンドを選定する基準についてお聞かせください。

スタートアップ企業がPEファンドに相談する際は、投資先のメンバーや投資実績を見て、自社とシナジーが創出できるかどうかを判断する要素にすると良いでしょう。

各社の投資実績をホームページで確認できます。その実績から、各PEファンドがどのような企業に投資しているか分かります。
今回の件では、長田さんからニューホライズンキャピタルはIT分野にも投資実績があり、イデアルを支援できるITの知見があるという理由から打診をうけました。

また、どの規模のファンドにアプローチすれば投資対象として検討してもらえるかどうかも重要です。
例えば300億円を運用するファンドでは約20％の60億円が１つの案件で使える金額の目安になります。さらに、LBOを利用すると60億円の3倍、180億円までの資金を確保できる可能性がありますので考え方の参考にしてください。

また、当社としてはスタートアップに投資する際、多くの判断ポイントがありますが、どれだけ黒字化できているか、キャッシュ創出力がどれだけ確実かという点も見ています。

M&A成功に向けて、社内向けに実施しておくことはありますか？

M&Aを検討されている創業者の方には、企業に残る従業員への配慮を含めて準備してください。
当社の場合、M&Aが成功した要因の一つは、創業者が現場からすでに離れており、私がフロントサイドを全て対応できたことです。

(イデアル　濱氏）

従業員にとっては、株主が変わるだけという形式的な影響にとどまり、結果的に離職も少なく、PMIがスムーズに進みました。また、IPOを目指して内部体制がしっかりしていたことも成功要因です。

経営者とオーナーを兼任している方の中には、売却後に新しいことを始めたい方もいらっしゃいます。PEファンドとしては、まず内部に経営を引き継いでいる方がいるかを確認し、いない場合は外部から適任者を探すケースもあります。
いきなり譲渡してその日に経営権を渡すようなことをしてしまうと、内部が混乱する可能性があります。
オーナーが経営から退きたい場合は、引き継ぎ期間を設け、その間に新しい経営者にしっかり引き継ぎを行うことが望ましいです。

従業員にとってはトップの経営者が変わることがショックに繋がることもあるので、組織的に経営できる体制を構築していると、次の株主も安心できると思います。

M&A後に成功するポイントは何でしょうか？

自分たちが世の中に生む価値そのものに、どれだけ従業員が コミットして汗をかけるか、そういった経営体制になっているかどうか。

さらには、世の中に価値を生んだ従業員に対して報いるような経営ができているかどうかが会社として、成長、継続していける１つのポイントであり、M&A後の成功にもつながる点だと考えます。

我々がマジョリティを取得する際には、仮にそういった体制ができてなかった場合でも、どうやってそこまで持っていくかを考え続け成功に導きます。ですから、投資を検討する際は、その企業が生み出している価値をきちんと見極めた上で判断しています。

(ニューホライズン　永利氏）

イデアルの場合、外食産業を支えるオーナーの物件を預かることで日本食文化を支えている会社です。

コロナ禍において外食産業の先行きが不透明になりましたが、我々は間接的にその産業を支えることができますし、飲食店のオーナーの方にも喜んでいただけます。イデアルの皆もそこにやりがいを感じ、世の中に価値を生み出しているのです。

最後に、スタートアップでM&Aを検討している方に向けてメッセージをお願いします。

投資を受けた側として印象的だったのは、ファンドに対するイメージが全く違っていたことです。成長を目指すファンドもたくさんあります。成長戦略を進める上での一つの選択肢として、ぜひ検討してみてください。

私は自分たちが選んだ道が良かったと感じています。

スタートアップにとってIPOは一つの通過点に過ぎません。資本政策として、PEファンドも含めたM&Aは、自分たちが世の中に創出したい価値をより早く、高めることができる手段であるという視点を持っていただくと面白いと思います。

私たちは、上場しなくても売却できるストックオプションを従業員に提供しました。自分たちだけが儲かればいいとは思っていません。

スタートアップの方は、M&Aを恐れずに選択肢の一つとして常に検討するとより面白い未来が作れるでしょう。

M&Aはエグジットと結びつけて考えられがちですが、成長戦略を実現するための手段でもあります。

企業の成長のためにどのような資本政策が良いか、世の中に生み出す価値を最大化する選択肢を考えることで、企業の成長と成功につながると考えます。

皆さま、本日はお忙しい中、ありがとうございました。